千家中小银行“马甲“股东待治理

来源丨证券时报

作者丨范璐媛

因股东陷入债务纠纷，银行股权成为近年来法拍台上的常客，2022年银行股权法拍规模再创历史新高。

今年9月以来，已有盛京银行、泰安银行、浙商银行等多笔亿元级别的银行股权被执行司法拍卖。其中，恒大集团所持盛京银行12.82亿股股份被沈阳国资联合四家民企以73.07亿元接盘，创下银行股权在线上司法拍卖的最高金额成交记录。

在网络司法拍卖平台上，每年现身拍卖的银行股权数千笔，起拍金额从数千元至数十亿元不等。拍卖台上变幻着城商行、农商行、民营银行、股份制银行、村镇银行等中小银行身影，农商行更是成为股权拍卖的常客。

· 为何会有众多的银行股权被拍卖？

· 拍卖数量、成交价格有着怎样的变化趋势？

· 股权拍卖背后涉及怎样的股东背景？

· 对银行本身又构成了什么样的风险隐患？

这无疑是一系列值得探究的问题。

为此，记者统计了阿里及京东司法拍卖平台上，自2014年以来累计超2万笔的银行股权拍卖数据，并对该等数据进行了多维度解析，以勾勒出详实的“拍卖画像”与“股东画像”，探究数据背后的景象。

股权拍卖画像：总数逾2万笔，

涉及1325家银行，农商行占比超八成

2012年，网络司法拍卖在浙江、江苏等地法院率先推行，银行股权拍卖开始出现在大众视野。据统计，自2014年至2022年12月4日，在两大拍卖平台上被强制拍卖的银行股权逾2万笔，一拍总估值超过1000亿元，涉及银行1325家。

经对逾2万笔拍卖数据汇总分析，银行股权拍卖呈现出三大特征。

特征一：无论法拍数量、流拍率、折价率，2018年都是转折点

2014年，两大拍卖平台上银行股权拍卖笔数仅为289笔，2016年跃升至1000笔以上。2018年末，全国法院网拍覆盖率达到93.7%，司法拍卖基本完成从线下至线上的转移，银行股权拍卖随之进入“小高潮”，其后每年被执行司法拍卖的银行股权均超过2900笔。同时，拍卖的股权价值逐年增加，2021年银行股权法拍标的一拍总估值首次突破200亿元（表1）。

随着被司法拍卖的银行股权数量越来越多，流拍现象愈发突出。2017年银行股权司法拍卖的成交率尚有56.99%，2018年直线降至40.49%。而到了2022年，成交率仅为21.98%，这意味着近八成银行股权以流拍告终。

低迷的成交率下，拍卖价格被进一步压低。2018年之前，折价成交和溢价成交的标的数量大致持平，一拍成交整体略有溢价，二拍及变卖成交平均折价15%至20%。2018年后一拍成交金额出现显著折价，二拍及变卖成交折价率一度接近30%。

无论法拍数量、流拍率、折价率，2018年都是银行股权拍卖的重要转折点。除了全国法院在2018年大体完成了网络拍卖覆盖这一因素外，经济环境和政策要求也是影响股权拍卖数量增加的重要原因。

招联金融首席研究员董希淼认为，2018年“两参一控”监管政策趋严，规定同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或只能控股1家商业银行。为达到政策要求，银行股东主动进行股权转让和拍卖的数量明显增加。

“现在经济下行，一些中小银行的股东自己经营状况不好，或是认为银行经营和分红情况不好的，也会选择转让股权。还有一种原因是这些股东持有的股权质押了，然后出现经营状况恶化，为偿还借款，这部分股权被迫进行司法拍卖。”董希淼说。

特征二：拍卖标的区域集中度高，浙苏鲁豫成热地

从地区分布来看，银行股权拍卖呈现出鲜明的区域特征，长三角地区股权拍卖最为频繁，其次是中部地区和西部地区。仅以一拍标的统计，浙江、江苏、河南和山东4省，2014年至今银行股权司法拍卖累计均超过1000笔，4省合计约占全国法拍标的总数的2/3（表2）。

股权法拍的数量与各地银行分布及股东结构等因素相关。中部地区中小银行众多，山东省和河南省的农商行数量居全国前二，但银行规模和赚钱能力远远不如东部沿海省份，小银行的股东资质普遍更弱，容易陷入资金困境。长三角地区银行的股东数量，尤其是民营资本股东数量更多，庞大的股东基数一定程度上造就了更多的债务和司法纠纷。

特征三：农商行标的占比超八成，“霸榜”拍卖台

截至2021年末，我国共有4602家银行法人机构，其中农商行1596家，占比35%。相比之下，在2014年以来的超2万笔银行股权拍卖中，农商行股权超过1.5万笔，占比高达80.97%。

农商行多由原来的农村信用社通过股份制改造而来，之所以成为股权拍卖的高发地，主要与农商行改制过程中形成的历史包袱有关。

绝大多数农商行都呈现出股东数量多、股权分散的格局。据粗略统计，约有2/3的农商行第一大股东持股比例不足10%，有的农商行股东数量更是数以万计，松散的股权结构造成了股权管理的困难。

早期农商行由于县域属性较强，法人股的募集难以做到择优选择，原始股东多为本地民营企业，股权转让也不顺畅。这类资质较弱的民企股东往往抗风险能力差，在经济和行业下行趋势下，公司一旦陷入债务纠纷或进入破产清算程序后，其所持有的各类资产便被迫拍卖抵债。

此外，由于历史原因，农商行股东中有大量银行员工和储户类自然人股东，股权协同管理困难。大量自然人难免涉及民间借贷等债务纠纷，2014年以来的线上银行股权司法拍卖中，近半数股份持有人为自然人。

拍卖背后的股东画像：

潜伏的资本系、地方集团、庞大的马甲持股者

在全国所有银行法人机构中，国资作为第一大股东的，占比仅约1/3。民营资本占主导地位的银行版图，囊括了全国上千家中小银行。

经济扩张时期，中小银行股权是民营资本追逐的“香饽饽”。企业不仅可以通过参控银行长期获取低息资金，也可通过质押优质的银行股权加大杠杆，金控概念的加持还能帮助企业提升在地方经济中的影响力和话语权。

但在经济下行时期，靠高杠杆激进扩张的企业债务风险纷纷暴露，持有的包括银行股权在内的资产面临强制拍卖，为中小银行的股权稳定性埋下了隐患。

记者提取了出现在两大拍卖平台上的银行股权法拍背后约1700名法人股东。股权穿透后，浮现出许多知名资本系、地方集团以及大规模的马甲持股者。

特点一：知名资本系——主要持股城商行、股份制银行和民营银行

民营资本系是我国金融版图中重要且引人注目的一环。资本系业务触及全国多地，旗下拥有知名上市公司，扩张过程中触手逐渐伸向银行、券商、保险、信托等金融领域，擅长借助各类资本实现集团扩张，搭乘金控概念提升集团估值。

一些资本系在资本经营上尝足甜头后，业务逐渐脱实向虚，债务越滚越大，最终“泡沫”破灭，资金链断裂，集体“爆雷”。面对诸多诉讼和债务纠纷，其所持有的银行股权资产被法院强制执行拍卖。

民营资本系入股的银行主要为资产规模较大的城商行、股份银行和民营银行（表3）。由于参股金额高，部分资本系一度成为银行的控股股东，其持股变动将直接影响参股银行的股权稳定，也会引发市场对银行经营风险的猜测。

如“千亿帝国”新华联系，巅峰时期曾通过参股北京银行、宁夏银行、长沙银行、大兴安岭农商行、亚太财险、三峡人寿等布局了庞大的金融版图。2020年新华联集团债务爆雷，旗下各类资产被不断抛售和转让，持有的长沙银行和宁夏银行股权遭遇多轮司法拍卖。

新华联曾是长沙银行第二大股东，长沙银行董事冯建军在“新华联系”多家单位任职。公开爆雷后，新华联仍继续从长沙银行获得信贷，引发市场对长沙银行股东风险和坏账风险的担忧，股价下挫。

除此之外，恒大系拍卖盛京银行股权、原华信系拍卖海南银行股权、原海航系拍卖长安银行股权等事件，均曾占据过舆论焦点。资本系背后的这些银行，也接连出现债务违约、业绩爆雷、高层换血、监管处罚等风险事件。

特点二：地方集团系——主要持股城商行和市级农商行

地方集团系通常具有一定的规模和区域影响力，产业涉及地产、建筑、能源、医药、制造、投资等领域，是各类民营企业榜单的常客，背后实控人通常低调且神秘。在中小银行的重要股东中，地方集团系话语权不小。

地方集团系往往通过直接持股方式渗透当地多家城商行、农商行和村镇银行，考虑到银行交叉持股以及股东之间隐秘的关联关系，地方集团在银行的股东关系网更为庞大（表4）。

相比于资本系对金融版图的全国性布局，地方集团系对地方金融机构的渗透性更强，一旦集团爆发危机便会牵一发而动全身，引起多家银行股权变动，甚至酿成整个区域金融机构的风险。

如大连富豪李东军控制的锦联控股集团，曾位列锦州银行和大连银行的前十大股东，2020年因集团陷入债务纠纷，其持有的2家银行股权被司法拍卖，银行业绩也大幅萎缩。

值得一提的是，盛京银行、锦州银行和大连银行作为辽宁省资产规模最大的三家银行，均因受到大股东“爆雷”和股权拍卖影响而元气大伤，风险进一步暴露。

在人事、经营和业务层面，地方集团系与其入股的银行也有紧密的联系。股东通过派驻董事等方式参与银行经营，与银行深度绑定。如河南盛润集团实控人李喜朋，曾担任中原银行和中原信托的董事，目前仍在担任河南范县农商行董事，而这几家金融机构都是盛润集团融资路上的重要帮手。河南开心一方集团实控人叶永明，在其参股的河南汴京农商行等多家农商行中均担任了董事。

地方集团身兼银行股东、客户、高管多重身份，双方复杂的股权和业务关系也为金融违法行为提供了土壤。2019年至2020年，广西中美天元集团及关联方所持有的7家银行股权被司法拍卖，股权评估价值接近17亿元。此次拍卖的银行股权，与曾轰动一时的中美天元420亿元惊天骗贷直接相关。

2018年11月柳州中级人民法院宣判了吴东家族骗贷案，2007年至2014年，中美天元实控人吴东家族企业从银行疯狂贷款，并用贷出的钱购买了柳州银行、北部湾银行、桂林银行的股份，通过“空手套白狼”的方式成为上述3家银行的大股东之一。成为银行股东后，吴东更是联合银行高层向自己的企业违规巨额放贷，使参股银行一度沦为吴东家族的“提款机”。

特点三：“马甲”代持广泛存在，大幅降低银行股权透明度

这逾2万笔被拍卖的银行股权中，属于知名资本系和地方集团系的股东仅占少数。大多数被执行司法拍卖的法人股东企业规模小，名字陌生，从名称来看多数属于制造业和批发零售行业。由于股东质量良莠不齐，普遍抗风险能力较弱，在地方经济出现波动时，这类股东首当其冲。

大量小股东的存在本是农商行改制过程中的正常现象，但梳理后发现，被执行司法拍卖的、有显示股东名称的近1700家银行法人股东里，62%的公司社保参保人数为0；在这之中，又有近25%的公司以“贸易”、“实业”、“科技”等空壳公司常用字眼冠名，具备“马甲”公司的典型特征，有些股东能通过法定代表人、高管、注册地址、电话、邮箱等信息形成关联。

“马甲”公司的实控人大多是名不见经传的自然人。而这些规模不大、几乎没有公开信息的神秘的公司，却很可能是一家或多家银行的重要股东。

例如杭州三赢实业有限公司，工商资料显示其注册资本1688万元，股东为两个自然人，社保参保人数为0，而这家公司却曾是内蒙古银行第十大股东和安徽阜南农商行第二大股东。

除此之外，杭州三赢实业及其关联方重庆新丰佳贸易有限公司还一度位列A股上市公司汤臣倍健第二和第三大股东。2019年起，因涉及债务纠纷，杭州三赢实业所持有的内蒙古银行、安徽阜南农商行、淮南通商农商行股权以及汤臣倍健股权相继遭遇司法拍卖。

“马甲”股东使得银行股权穿透具有隐蔽性，加大了关联方核查的困难，逃避监管，干扰公司治理，滋长违法行为。

为什么地方银行会存在大量“马甲”股东？

董希淼表示：“原来有一些农商行的股东确实比较小，有的可能是代持。监管加强后，对股权进行穿透式管理，代持股份的行为就不允许了。”

今年上半年，涉及晋州恒升村镇银行和藁城恒升村镇银行的两笔股权法拍，背后就牵出了一桩股权违规代持及引发的26亿元骗贷案。

根据披露的拍卖信息，自然人股东赵强分别持有晋州恒升村镇银行、藁城恒升村镇银行5%股权，此外还通过另外6家企业和5位自然人“马甲”代持股份，使得赵强对2家银行的实际持股比例分别达到60%和30%。

公安机关查明，2015年9月至2018年8月期间，赵强指使银行内部和外部人员，以多户联保的形式，冒充他人名义签订贷款合同，从晋州恒升村镇银行骗取贷款26亿元。

中小银行股东违法违规频发

股权乱象加剧银行经营风险

错综复杂的股权关系，一定程度上诱发了一些中小银行股东为侵占银行利益不惜做出违法违规行为。

2020年7月至2022年5月，银保监会累计通报了124家重大违法违规股东名单，涉及50家金融机构，其中，农村金融机构占到26家。半数以上通报涉及的银行来自辽宁和内蒙古两省区，区域集中度高。

银保监会通报的股东违规行为，主要涉及股东资质、公司治理、利益输送三大方面。具体包括：违规开展关联交易、编制或提供虚假材料、单一股东持股比例或关联持股比例超过限制、严重逃废银行债务、违规安排未经任职资格核准的人员实际履行董事和高管职责、实控人存在涉黑涉恶等违法犯罪行为等10多项。每一项违规行为几乎都可在被执行农商行股权司法拍卖的股东中找到例证。

在被通报的违规股东名单中，多名股东持有的股权都被法院强制拍卖。如2020年12月，长沙红建置业有限公司持有的长沙农商行股权被司法拍卖，红建集团因法定代表人朱红建卷入涉黑案而被银保监会列为重大违法违规股东。朱红建借助入股农商行，以限价房建设等名义套取银行信贷资金，然后高利转贷获利，金额累计20余亿元，在当地房地产开发、民间借贷领域产生重大影响。

针对少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移等问题，2021年10月，银保监会发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》，从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等方面进一步规范大股东行为，强化责任义务。

农商行股权乱象不仅增加了银行的股权风险，也增加了银行的经营风险。长期以来，农商行的各项风险指标居高不下，股东侵占银行利益的行为，更是令银行坏账风险雪上加霜。

2018年农商行不良贷款率攀升至4.29%，风险骤增，直到2020年四季度才又回落至4%以下，但相对于大型商业银行和城商行，农商行当前的不良贷款率仍在高位运行（图1）。2022年三季末，农商行资本充足率为12.03%，相比于大型商业银行的17.61%，差距进一步拉大。

央行2021年四季度金融机构评级结果显示，农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农信社）和村镇银行高风险机构数量分别为186家和103家，农村金融机构仍是当前高风险金融机构的主体。

被银保监会通报违规股东数量最多的辽宁省，也是高风险金融机构数量最多的省份。2022年上半年，辽宁辽东农商行不良贷款率达18.51%，成为今年首家评级遭下调的银行；2021年年报显示，辽宁灯塔农商行各项经营指标断崖式下跌，不良贷款率高达21.54%；而仅仅成立一年的辽沈银行，2021年巨亏近12亿元，不良贷款率6.02%。

中小银行公司治理亟待整改

国资入局或成趋势

农商行高企的不良率，一定程度上折射出中小银行公司治理的短板。2022年的国务院政府工作报告提出，要“深化中小银行股权结构和公司治理改革，加快不良资产处置”，为化解中小银行风险隐患指明了方向。

国务院发展研究中心金融研究所副所长陈道富认为，中小银行公司治理实践中存在的问题，主要体现在股东资源和相互制衡作用未充分发挥、“三会一层”形似而实不至、地方政府仍有不当干预三个方面。

董希淼表示：“要解决农商行的股权问题，在实际操作层面并不简单。一方面，我们要加强股权管理，把非法代持这些违规入股的股东清理出去，引入一些优质股东。但是另一方面，现在好的企业愿意入股农商行和中小银行的可能也不多，股权可能很难卖掉，所以你会发现拍卖情况往往不好。”

董希淼建议，提升中小银行公司治理水平应从以下五个方面努力：一是加强股东资质管理，持续优化股权结构；二是完善董监事会建设，强化监事会监督作用；三是提升“一把手”公司治理能力；四是进一步规范关联交易行为；五是建立科学的绩效考核体系。

就优化股权结构、改善公司治理而言，国资入局中小银行或成大趋势。

据统计，在2018年之后法拍成交的银行股权中，国有资本买入243亿元，占比约55%；民营资本买入115亿元，占比约26%；自然人股东买入63亿元，占比约14.4%。这一数据从侧面反映出，中小银行的股权结构正在发生变化（图2）。

对于一些正处于危机中的银行，国资扮演了救火队长的角色，国资出手的标的价格普遍较高。如沈阳国资入股盛京银行、山东国资入股恒丰银行，国资的接盘起到了增信作用，缓解了外界对于银行信用危机的担忧。对于一些股权分散治理混乱的中小银行，地方国资的进入有助于银行稳定股权结构，化解股权和公司治理风险。

与国资不同，参与竞拍的民营资本主要入股农商行和村镇银行。买入金额居前的民营企业股东，大多为来自能源、投资等行业的地方集团系，受行业风险影响，地方房企资质下滑，基本退出了银行股权拍卖的竞争。

除国资和民企外，农商行相互持股也成为新趋势。2018年以来，共有超40家银行在线上司法拍卖中竞得其他银行的股权。成交金额最大的一笔为，2019年10月，山西运城农商行以2.23亿元拍得中原银行1.18亿股股权。而在此之前，山西运城农商行自身股权也曾被司法拍卖，总计价值1.81亿元的股份，分别被山西夏县农商行、山西临猗农商行和山西永济农商行拍得。

在所有成交的法拍交易中，买方为自然人股东的占比近八成，从数量来看，自然人依然是银行股权司法拍卖最主要参与者。不过，自然人股东竞拍总成交金额仅为法人股东的16.8%，大多数自然人参与竞拍的股权比例小，金额低，基本不会对农商行的股权稳定性造成影响。

评论：久久为功，完善中小银行公司治理

文/卢斐

众所周知，与一般企业不同，银行风险具有很强的外部性，银行风险的暴露可能引发系统性风险，波及储户、贷款人，并外延至其他行业，甚至酿成群体事件。而另一方面，银行的股东和高管却容易通过各种违法行为谋求巨额利益，道德风险难以避免。

近年来，大量银行股权被司法拍卖，牵连中小银行经营风险频频暴露，反映出中小银行公司治理的短板依然突出。化解相关风险，需要将公司治理的优化落到实处。

首先，在股东层面，对隐性持股应持严厉打击的态度。资本透过大量的马甲公司隐性持股，本身就带着一定程度的目的不纯，如果达到隐性控盘的程度，更便于操控利益输送行为。要杜绝马甲公司的隐性持股行为，则要建立严格的准入与监管机制，对存量股东及新进股东进行穿透监管，并建立股东真实性的承诺制度与处罚规则。

其次，在股权结构上，应寻求制衡性，既避免一股独大，也避免过度分散。一股独大，无论是显性的还是隐性的，无论是民营的还是国资的，都容易陷银行于大股东操控的局面，进而带来利益输送的风险隐患。如果股权过于分散，则易于形成“内部人控制”的局面，进而导致管理层的道德风险增加。

再次，在董事会层面，依照股东相互制衡的原则，落实董事会成员的多样性。按照现代公司治理规则，董事会是银行日常经营决策的主体，各主要股东在董事会都有席位，才能避免决策被某一股东左右的局面，进而最大程度避免股东层面的道德风险。

只有将以上三点层层推进，逐一落到实处，才能从根本上治理众多中小银行的股权乱象，消除由此所引发的经营风险。

我国中小银行数量众多，股权乱象的历史包袱重，改善中小银行公司治理结构、提高公司治理水平仍需持久努力。

过去几年来，银保监会已持续将提升中小银行公司治理列为重点工作之一，并实施《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，持续开展股权和关联交易专项整治，银行保险机构公司治理水平总体稳定并呈现向好变化。

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